历史罕见！“溢价2.5万倍收购”，惊动证监局核查

大股东手里一家净资产负5000多万、账面价值-2.24万元的公司，拟卖给旗下的上市公司，评估后给标的资产价格却高达5.62亿元，溢价2.5万倍，而且是现金收购。7月31日，鹏都农牧就公告了这样一笔罕见的收购。

该收购公告次日(8月1日)，公司就收到了深交所的关注函。而鹏都农牧所在地的湖南证监局，更是高度关注该关联交易，于8月2日至8月5日派核查小组赴拟收购项目所在地江苏启动开展现场核查。结合现场核查情况，8月10日湖南证监局向公司发出问询函。

(资料图片)

此次收购标的启东鹏腾的主要资产是土地，湖南证监局要求说明以10.1万元／亩，而不是按照《国有土地使用权出让合同》确定的出让金2.25万元／亩评估“土地取得费”的依据及合理性。湖南证监局还关注5565亩农田中高标准农田数量，启东鹏腾农用地目前实际使用情况，是否符合《国有土地使用权出让合同》约定的用途及相关农业用地要求。

根据收购公告，启东鹏腾2022年、2023年1-6月都是0收入，截至2023年6月30日为资不抵债状态，流动负债高于流动资产总额1.75亿元，审计机构也对其持续经营能力表示疑虑。

超5亿现金收购负资产公司去年以来营业收入均是0

鹏都农牧7月31日公告，为了打造种养一体模式，形成饲料+养殖的“种养一体化”产业循环，公司拟与鹏欣农投签订《股权转让协议》，鹏欣农投拟将所持有的启东鹏腾农业发展有限公司(以下简称“启东鹏腾”)100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给公司，转让对价为5.62亿元。

根据协议，买方应于协议生效之日起十日内，将转让对价支付予卖方指定的银行账户。

鹏欣农投为鹏都农牧控股股东鹏欣集团全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司的控股子公司，也就是说鹏都农牧此次是从控股股东方面收购资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。但本次交易不构成重大资产重组，因此无需经过有关部门批准。

而启东鹏腾是一家什么样的公司呢？

根据公告，启东鹏腾本身无实物资产，其资产主要为长期股权投资形成。其投资的子公司主要资产为位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括41宗农用地和3 宗商服用地。其中，农用地面积合计370.99万平方米(约5565亩)，商服用地面积合计1万平方米(约15亩)。

公告披露的启东鹏腾经营状况显示，2022年和2023年1-6月的其营业收入都是0，净利润分别为-438万元、-220万元；截至2023年6月30日，其净资产是-5412万元，且流动负债高于流动资产总额1.75亿元。为此，审计机构也出具意见认为，上述事项或情况表明存在可能导致对鹏腾农业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

不过，根据评估，启东鹏腾100%的股权作价高达5.62亿元。具体结果显示，其“净资产账面值”-2.24万元，评估值561576945.21元，增值额561599326.2元，增值率2509269.37%。

湖南证监局赴现场核查土地2.25万/亩受让评估10.1万元/亩

对上述关联交易事项，鹏都农牧所属辖区的湖南证监局高度关注，于8月2日至8月5日派核查小组赴拟收购项目所在地开展现场核查。结合现场核查情况，8月10日湖南证监局就有关事项进行问询。

根据《鹏都农牧股份有限公司拟股权收购涉及的启东鹏腾农业发展有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，农用地采用成本逼近法进行评估，以取得开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息，应缴纳的税金来确定土地评估价格。即“土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益”。

其中，评估确定“土地取得费”为10.1万元／亩。根据启东鹏腾与当地国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，启东鹏腾取得土地使用权的出让金为33.75元／平方米，即 2.25万元／亩。

湖南证监局首先要求评估机构说明以10.1万元／亩，而不是按照《国有土地使用权出让合同》确定的出让金2.25万元／亩评估“土地取得费”的依据及合理性；另外，说明“土地取得费”评估是否符合资产评估准则的相关要求，是否构成评估差错，如构成评估差错进一步计算该差错对评估值的影响。

另外，根据《鹏都农牧启东种植基地建设项目可行性报告》，本次关联方收购资产后续建设方案主要为生产苜蓿干草。湖南政监局要求公司：

1.说明启东鹏腾农用地目前实际使用情况，是否符合《国有土地使用权出让合同》约定的用途及相关农业用地要求。

2.说明5565 亩农田中高标准农田数量。在该 5565 亩农田，特别是高标准农田上种植苜蓿，是否符合《中共中央国务院关于做好 2022 年全面推进乡村振兴重点工作》中关于“高标准农田原则上全部用于粮食生产”的要求。

3.说明当地土壤、降雨、温度、湿度等自然条件是否适合种植苜蓿和生产苜蓿干草。如适合，估算每亩苜蓿干草产量及产值，每年苜蓿干草总产量、总产值及利润，并提供估算过程。

4.说明苜蓿干草配套养殖厂厂区位置，养殖场与启东种植基地能否形成协同效应。对比自产苜蓿干草与外采苜蓿干草成本差异，说明此次关联交易能否达成“提高整体收益”的预期目的。

5.说明启东鹏腾历年土地使用情况和收益情况。截止目前土地上是否存在租约；如存在租约，补充说明租赁价格、租赁期限及是否存在对收购后上市公司使用土地构成障碍的租赁条款。

6.说明本次关联交易是否符合农用地使用权转移相关政策和《国有土地使用权出让合同》协议条款。

控股股东高比例质押鹏都农牧自身也不宽裕

从2023年一季报披露的情况来看，鹏都农牧控股股东鹏欣集团及其一致执行的人鹏欣农投、拉萨厚康所持有的股权存在高比例质押融资的情况，甚至部分股权已经被司法冻结。其中，鹏欣集团持有公司股份6.96亿股，质押了4.18亿股，冻结了1.84亿股；鹏欣农投持有11.81亿股，质押了6.92亿股；拉萨厚康持有7.84亿股，质押了7.33亿股。

除了质押股权融资，鹏欣集团方面还不断减持鹏都农牧套现。2022年全年鹏欣农投减持了4.95亿股，拉萨厚康减持了1.69亿股，合计套现金额至少在15亿以上。而进入2023年，鹏欣集团方面还在继续减持。

虽然控股股东方面对资金需求比较大，但上市公司鹏都农牧自身也不宽裕。

截至2023年一季度末，鹏都农牧账面现金是12.36亿，但短债有近25亿元，是现金的两倍。其中短期借款是16.36亿元，一年内到期的非流动负债是8.3亿元。这种情况下，鹏都农牧还要拿出5亿多现金来收购一块资不抵债、持续经营能力存疑的资产，着实有点难以理解。

鹏都农牧目前股价表现也一般，去年初至今已经腰斩，截至8月11日收盘市值是124亿，股价报1.95元/股。截至今年一季度末公司的股东有10.34万户。

据官网资料的介绍，鹏欣集团则是一家“国际化的多元产业集团”，1988年创立，最早从上海房地产开发起家，现已形成“大农业、大资源、大康养”三大核心业务板块。鹏欣集团目前拥有4家上市公司，即A股的鹏都农牧、国中水务、鹏欣资源，港股的润中国际控股。

鹏欣集团入主鹏都农牧始于2014年。当时鹏都农牧证券简称还是“大康牧业”，主营养猪及饲料销售企业，2012年遭遇猪周期影响，持续亏损。“鹏欣系”瞄准机会，2014年通过50亿元的定增顺利入主鹏都农牧。“鹏欣系”入主后，公司主营业务逐步拓展为农资与粮食贸易、肉牛、肉羊和乳业等，并开始频繁开展资本运作。

责编:陶纪燕 | 审校:陈筱娟 | 审核:李震 | 监制:万军伟

（来源：中国基金报）

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