明新旭腾(605068):明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格 全球最新

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2023-036 转债代码：111004 转债简称：明新转债

明新旭腾新材料股份有限公司

(资料图)

关于2021年限制性股票激励计划回购注销

部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 因2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，所涉4名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的20万股限制性股票由公司回购注销。 ? 限制性股票的回购数量：20万股。 ? 限制性股票的回购价格：17.33元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金均为公司自有资金。 ? 根据2021年第三次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议。 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，拟回购注销第一期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20万股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年11月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年11月12日至2021年11月23日，公司通过公司网站对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年11月24日，公司公告了《明新旭腾监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年12月01日披露了《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年12月03日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表同意的独立意见。

6、2021年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予60万股限制性股票于2021年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司总股本由16,600万股增加到16,660万股。

7、2022年11月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，截止2022年11月29日，本次激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，公司2021年限制性股票激励计划中预留权益（限制性股票）共计15万股已经失效。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销的原因、数量

根据《激励计划》的相关规定：“本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	同时满足以下考核指标：以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于20.00%；以2021年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于10.00%

注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

根据公司2022年度经审计的财务报告，剔除因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 20万股进行回购注销。

（二）本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况

公司于2022年 05月 06日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，2021年年度权益分派实施方案为：公司以2021年12月31日总股本166,600,000股为基数，向全体股东每10股派现金3元（含税），该权益分配方案于2022年05月20日实施完毕。

根据《激励计划》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行调整。

回购价格调整

派息

P＝P -V

0

其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

0

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述调整方法，调整后的限制性股票回购价格为：P=17.63-0.3=17.33元/股。

（三）回购资金总额及回购资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为348.28万元，资金来源为公司自有资金。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

类别	变动前	变动数 （股）	变动后
数量（股） 比例
数量（股）	比例
有限售条件的流通股	110,100,000	67.65%	-200,000	109,900,000	67.61%
无限售条件的流通股	52,639,447	32.35%	-	52,639,447	32.39%
股份合计	162,739,447	100.00%	-200,000	162,539,447	100.00%

注1：以上股本结构为截至2023年04月10日的公司股本情况，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件； 注2：本次回购注销完成后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，关联董事回避表决，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

另外，由于公司已实施完毕2021年年度权益分派，本次对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格的调整符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，且本次调整已取得公司2021年第三次临时股东大会的授权、履行了必要的程序。

综上所述，全体独立董事同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

六、监事会意见

监事会认为：鉴于2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计20万股限制性股票应当由公司回购注销。

另外，由于公司已实施完毕2021年年度权益分派，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，将回购价格由 17.63元/股调整为 17.33元/股。

公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

七、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，关于限制性股票的回购注销安排符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项后续尚需依据有关规定履行回购注销程序。

八、法律意见书的结论性意见

1、本次回购注销及本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；

2、本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

3、本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

4、本次回购注销及本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2023年 04月 21日

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